Цессия — это ситуация, когда один человек (или компания) передает другому лицу своё право требовать долг с третьего лица.

Рынок цессии в России огромен. По данным СМИ, только за 9 месяцев 2025 года кредиторы передали коллекторам рекордные 1,2 трлн рублей просроченной задолженности. При этом долги «молодеют»: банки и МФО чаще продают задолженность, которой меньше года, чтобы быстрее очистить баланс.

Главный документ, который регулирует цессию в России — это Гражданский кодекс РФ (ГК РФ). Этому посвящена целая глава 24 (статьи 382−390).

Налоговые последствия (НДС, налог на прибыль) регулируются Налоговым кодексом РФ (НК РФ). А если дело доходит до споров, суды опираются на Постановление Пленума Верховного Суда Р Ф № 54 от 21.12.2017, которое детально разъясняет нюансы уступки прав.

Подробно пройдём по каждой стороне процесса: цеденту, цессионарию и заёмщику, так как фактически его нельзя исключить из участия.

Цедент — это тот, кто уступает (продаёт или передаёт) право требования. Это первоначальный кредитор. Им может быть:

• банк или МФО, которые продают просроченные кредиты;
• поставщик, которому не оплатили товар (как компания «Альфа» из нашего примера);
• дольщик, который купил квартиру на этапе котлована и решил продать ее до сдачи дома (это называется переуступкой прав по ДДУ).

Что должен делать цедент

Главная обязанность цедента — передать право требования вместе со всеми документами, которые подтверждают долг. Это договоры, акты выполненных работ, накладные, решения судов и другое. Без этих бумаг новый кредитор просто не сможет доказать, что ему кто-то должен.

Также цедент обязан сообщить цессионарию сведения, которые имют значение для осуществления этого права. Например, что должник уже частично погасил долг.

За что отвечает и не отвечает цендент

Цессионарий — это тот, кто приобретает право требования. Новый кредитор. Им становятся:

• коллекторские агентства, которые профессионально занимаются взысканием долгов;
• инвесторы, скупающие долги с дисконтом, чтобы потом взыскать их в полном объёме и заработать на разнице;
• физические лица, покупающие права на строящуюся квартиру у других дольщиков.

Права и обязанности цессионария

Цессионарий получает право требовать долг в том же объеме и на тех же условиях, которые были у цедента. К нему переходят и права, обеспечивающие исполнение обязательства (к примеру, залоги, поручительства), а также право на неуплаченные проценты и штрафы.

Главная обязанность цессионария — оплатить цеденту оговоренную сумму за уступленное право. Безвозмездная цессия между коммерческими организациями запрещена — ГК РФ приравнивает её к дарению

Но у цессионария есть и собственный риск: цедент не отвечает за платёжеспособность должника, поэтому проверка качества долга — это задача покупателя. Перед тем, как выкупать заём, стоит убедиться, что:

• срок исковой давности по долгу не истёк (общий срок — 3 года, ст. 196 ГК РФ);
• должник не оспаривает факт долга в суде;
• требование не было частично погашено.

Купить долг, по которому уже нельзя ничего взыскать, — это полностью предпринимательский риск цессионария.

Должник не подписывает договор уступки (если иное не предусмотрено первоначальным контрактом), но его текущее состояние зависит от этой сделки. Главное правило для должника: его положение не должно ухудшиться из-за смены кредитора. Сумма долга, проценты, сроки — всё остается прежним. Меняются только реквизиты для оплаты.

Тем не менее у должника тоже есть риск — заплатить дважды. Так, если его не уведомили о цессии вовремя, он перечислил деньги старому кредитору, а новый кредитор всё равно предъявил требование. Формально закон защищает добросовестного должника, но доказывать добросовестность придётся в суде.

Прежде чем стороны смогут заключить договор, нужно убедиться, что конкретный долг вообще можно уступать, потому что закон здесь устанавливает чёткие границы. Часто уступают права требования по кредитному договору, договору поставки или подряда, но закон здесь устанавливает чёткие границы. Ниже собрали таблицу требований и комментарии.

Часто в договорах поставки или подряда пишут: «Уступка требования по настоящему договору без согласия должника запрещена».

Что будет, если кредитор нарушит этот запрет

Договор цессии должен быть заключен в той же форме, что и первоначальный договор. Если исходный контракт был нотариально заверен, то и цессию нужно нести к нотариусу. Если первоначальный договор (например, ДДУ) проходил государственную регистрацию в Росреестре, то и уступку прав нужно регистрировать.

В договоре должны быть прописаны:

• предмет (какое именно право уступается, по какому договору);
• цена, если договор возмездный);
• порядок передачи документов.

По правилу согласие должника на цессию не требуется, и кредитор может продать долг кому угодно. Но есть исключения. Согласие нужно, если:

• это прямо предусмотрено законом;
• личность кредитора имеет для должника значение, например, при совместной деятельности. В таких случаях сторонынередко оформляют трёхсторонний договор, в котором участвуют цедент, цессионарий и должник одновременно.

Закон не говорит, кто конкретно должен уведомить должника — старый кредитор (цедент) или новый (цессионарий). Но сделать это нужно в письменном виде.

Поэтому в интересах цессионария как можно быстрее направить официальное уведомление должнику с копией договора цессии и новыми реквизитами.

Для финансового директора цессия — это инструмент управления оборотным капиталом и ликвидностью. Когда дебиторская задолженность начинает «токсично» влиять на баланс, возникает выбор: продолжать взыскивать долг самостоятельно или продать его с дисконтом.

Продажа долга оправдана в следующих ситуациях.

Собрали преимущества продажи долга и самостоятельного взыскания в табличку ниже.

Налоговые последствия цессии — это минное поле, на котором легко потерять деньги, если не знать нюансов. ФНС пристально следит за такими сделками, особенно если они убыточны для первоначального кредитора.

Часто долги продаются дешевле номинала, с убытком. Порядок признания этого убытка для налога на прибыль регламентирован статьей 279 НК РФ и зависит от того, когда был продан долг.

Процентная ставка для расчёта предельной величины определяется либо исходя из максимальной ставки для соответствующей валюты (с привязкой к ставке ЦБ РФ), либо по правилам для контролируемых сделок. Если фактический убыток больше этого расчётного предела, разница сгорает и не уменьшает налог на прибыль.

Если компания выступает не первоначальным кредитором (цедентом), а покупателем долга (цессионарием), который затем решает перепродать этот долг дальше, возникает вопрос с НДС.

Согласно п. 2 и п. 4 ст. 155 НК РФ, при последующей уступке права требования (или при погашении долга должником) налоговая база по НДС определяется как разница между доходом от реализации права требования и суммой расходов на его приобретение .

Допустим, вы купили долг номиналом 1 млн рублей за 700 тысяч рублей. Затем перепродали его третьему лицу за 800 тысяч рублей. Тогда налоговая база по НДС составит 100 тысяч рублей (800 000 — 700 000).

С этой суммы нужно будет заплатить НДС по расчетной ставке 20/120. Если вы перепродали долг за 600 тысяч с убытком, налоговая база равна нулю, и НДС платить не нужно.

Финдир понимает, что долг продаётся с дисконтом. Но как понять, что предложенные покупателем 30% от номинала — это рыночная цена, а не попытка забрать актив за бесценок?

Закон не устанавливает никаких ограничений на цену цессии, и стороны договариваются свободно. Это значит, что цена определяется переговорной силой и качеством самого долга. На практике покупатели долгов оценивают требование по четырём факторам.

Перед тем как принять предложение покупателя, запросите оценку у двух-трёх независимых участников рынка. Разброс предложений покажет диапазон цены. Если единственный покупатель предлагает 10% от номинала по долгу с судебным решением и ликвидным залогом, это повод насторожиться и поискать другого цессионария.

Собрали в таблицу «за» и «против» для каждого инструмента.

Когда выбирать факторинг: у компании есть стабильный поток отгрузок с отсрочкой платежа, и нужно постоянно пополнять оборотный капитал. По сути, это альтернатива кредитной линии, только без залога.

Когда выбирать цессию: долг уже просрочен, взыскивать самостоятельно нет ресурсов или времени, и нужно быстро закрыть кассовый разрыв или очистить баланс перед банком.

Если должник подал на банкротство, финдир оказывается перед выбором: встать в реестр кредиторов и ждать выплат (которые могут растянуться на годы и составить копейки от суммы долга) или продать требование сейчас с большим дисконтом.

Продать требование в деле о банкротстве можно на любом этапе, закон это не запрещает. Договор цессии заключается в стандартном порядке, но с одним нюансом: после продажи новый кредитор (цессионарий) должен уведомить арбитражного управляющего и суд о смене кредитора в реестре.

Дисконт при банкротстве, как правило, высокий — 70−90% от номинала и выше, потому что покупатель берёт на себя риски процедуры. Но для финдира это часто лучший вариант, чем ждать завершения банкротства, которое в среднем длится 2−3 года, а средний процент удовлетворения требований кредиторов в России составляет ~5−7% от суммы долга.